L'angolo di ROL

[Protector]

(socità di persona)
amministrazione---> compiere gli atti volti a perseguire l'oggetto sociale
rappresentanza--> agire in nome della società (esprimere la volontà all'esterno)

la norma generale sull'amministrazione....spetta solo a chi riveste la qualifica di socio e opera in modo disgiunto (ognuno per conto senza neppure interpellare gli altri...(particolarità per le sas)
la norma generale sulla rappresentanza.....spetta a tutti i soci ( nelle snc a quelli che risultano dall'atto costitutivo o quello successivo, nelle sas solo agli accomandatari)
e se nell'atto costitutivo non è indicato nulla?
La stessa legge ammette espressamente la possibilità per i soci di conferire opere e servizi, in particolare:

· obbligo di indicare separatamente nell'atto costitutivo le prestazioni cui sono obbligati i soci d'opera (cfr. art. 2295 n. 7 codice civile);

· è previsto che la parte spettante al socio che ha conferito la propria opera se non è determinata dal contratto, è fissata dal Giudice secondo equità (cfr. art. 2263 comma 2 codice civile);

· ripartizione dell'attivo a seguito della liquidazione sociale (cfr. art. 2282 codice civile);

· esclusione per sopravvenuta inidoneità ad eseguire la prestazione (cfr. art. 2286 comma 2 codice civile).

E' discusso in Dottrina la natura di questi conferimenti: se di capitale o di patrimonio, vale a dire se imputabili o meno a capitale.

[Protector]

anch' io ho cambiato postazione...

non potrai cambiare ...fin quando non resetterai password...e ci vorrà e-mail
e ho detto tutto
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[Protector]

Le norme sulla nomina degli amministratori.....(le ricavo da quelle sulla revoca)
Art. 2259.
(Revoca della facolta' di amministrare).
La revoca dell'amministratore nominato con il contratto sociale non ha effetto se non ricorre una giusta causa.
L'amministratore nominato con atto separato e' revocabile secondo le norme sul mandato.
La revoca per giusta causa puo' in ogni caso essere chiesta giudizialmente da ciascun socio.
se nominato in atto
--> unanimità soci, salvo diversa disposizione
--> giusta causa

se nominato con atto separato
--> unanimità soci
--> nessuna condizione

NOMINA SOLO DI ALCUNI SOCI
snc e ss---> unanimità
sas---> unanimità accomandatari + maggioranza capitale sociale accomandanti
tipologie di amministrazione
1) amministratore unico
2) amministratore più soci (amministrazione disgiunta, congiunta, mista)
La cessazione degli amministratori dall'incarico avviene per differenti cause quali:

· scadenza del termine;

· rinunzia;

· incapacità sopravvenuta;

· scioglimento del rapporto sociale per recesso, esclusione o morte;

· revoca;

· cause legate a vicende sociali.

Tuttavia, fatta eccezione per la revoca, la legge non regola direttamente gli altri casi di cessazione, la cui disciplina va desunta dalle norme sul mandato, cui rinvia l'articolo 2260 del codice civile.

A seguito di una qualsiasi causa di cessazione occorre procedere alla sostituzione nominando nuovi amministratori.

Le cessazione ha effetto immediato, salvo per la rinunzia ove l'effetto è differito.
L'attività di amministrazione per sua natura obbliga ad assicurare alla società la continuità.

Pertanto, se nel corso dell'esercizio si verifica che per una delle cause sopra esposte tutti gli amministratori (o l'amministratore unico) vengono a mancare, occorre procedere alla loro sostituzione.

Nel caso invece di cessazione di un amministratore (o di alcuni degli amministratori), gli effetti sono differenti a seconda che l'amministrazione sia disgiuntiva o congiuntiva.

Amministrazione disgiuntiva

Se l'amministrazione è disgiuntiva, al momento della cessazione l'amministrazione resta comunque agli altri amministratori ancora in carica, considerato che il loro potere non ha legami con quello dell'amministratore cessato.

Amministrazione congiuntiva

Se l'amministrazione è congiuntiva, al momento della cessazione anche gli altri amministratori cessano. Tale disposizione si applica altresì nel caso in cui l'amministrazione si svolga con criterio per maggioranza.
In via di principio se gli amministratori sono diversi dai rappresentanti, questi ultimi devono eseguire quanto stabilito dai primi senza sindacarne le decisioni, anche se il rappresentante non è un mero esecutore e deve pur sempre verificare che l'operazione rientri nei limiti dell'oggetto sociale.
Salvo diversa disposizione del contratto sociale, per legge tutti i soci amministratori sono rappresentanti.

[ROL]

non potrai cambiare ...fin quando non resetterai password...e ci vorrà e-mail
e ho detto tutto
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senti da un pc non entro e dall'altro si…..semb io so...

[Protector]

LA DECISIONE DEI SOCI
- nessuna formale assemblea
decisioni sono prese a quorum su partecipazione al capitale sociale...(ECCEZIONE---> ESCLUSIONE DEL SOCIO.)
cambia il metodo di calcolo

la maggioranza per esclusione è per TESTE.
mentre per tutte le decisioni diverse dall'esclusione le decisioni vengono prese sulla base della partecipazione al capitale sociale (per quote)

DIVIETO DI CONCORRENZA DEL SOCIO

si può ovviare a tale divieto?
con il consenso degli altri soci della Snc si
(consenso che si presume se l'attività del socio era preesistente al contratto sociale, se i soi ne erano a conoscenza ecc)

MORTE DEL SOCIO
- liquidazione della quota agli eredi se non stabilito diversamente dal contratto sociale
- scioglimento della società
- continuazione della società con gli eredi se questi vi acconsentano
RECESSO DEL SOCIO
--> quando la società è contratta a tempo indeterminato o per tutta la vita del socio ( obbligo di comunicare il recesso agli altri soci con un preavviso di almeno 3 mesi)
--> nei casi previsti dal contratto sociale
--> quando sussiste una giusta causa ed ha effetto immediato

ESCLUSIONE FACOLTATIVA DEL SOCIO
- di qualunque socio
- del socio d'opera
- del socio che ha conferito il godimento di una cosa
- del socio che si è obbligato al trasferimento di una cosa
ESCLUSIONE DI DIRITTO DEL SOCIO
- il socio dichiarato fallito
- il socio nei cui confronti un suo creditore particolare abbia ottenuto la liquidazione della quota

PROCEDIMENTO DI ESCLUSIONE DEL SOCIO
- delibera a maggioranza per teste (non per quote<9 non computandosi il socio da escludere (la delibera ha effetto decorsi 30 gg dalla comunicazione al socio escluso. Il socio entro tale termine può opporsi davanti al tribunale)
NB:

se la società è composta da 2 soli soci---> l'esclusione di uno di essi è pronunciata dal tribunale su domanda dell'altro



Una prima generale distinzione riguarda le società di persone e quelle di capitali. Vale a dire il regime dell'autonomia patrimoniale e della personalità giuridica. Infatti, la distinzione tra patrimonio privato e patrimonio della società è uno dei principali vantaggi derivanti dall'esercizio di una attività in forma societaria.

La personalità giuridica consente di avere una perfetta autonomia patrimoniale.



Dall'autonomia patrimoniale risultano le conseguenze di seguito espresse.

1) I creditori sociali sono garantiti in modo diverso a seconda che l'autonomia sia perfetta o imperfetta. Infatti:

per le società di capitali il patrimonio sociale costituisce, in via di principio, l'unica garanzia per i creditori sociali. I soci sono obbligati a dare alla società solo i conferimenti promessi, ancorché insufficienti a soddisfare i creditori (è fatta salva la responsabilità illimitata dell'unico socio);

per le società personali la garanzia dei creditori è costituita, oltre che dal patrimonio sociale, anche dal patrimonio personale dei soci illimitatamente responsabili. Tuttavia tale responsabilità è più o meno netta, a seconda che si tratti di società semplice, di società in nome collettivo o in accomandita semplice.

2) I soci non hanno la diretta titolarità dei beni sociali. Sono soltanto titolari di partecipazioni denominate quote (in società di persone e società a responsabilità limitata) o azioni (in società per azioni e in accomandita per azioni).

Le partecipazioni attribuiscono dei diritti patrimoniali (diritto agli utili, alla quota in caso di liquidazione ecc.) o amministrativi (diritto di partecipare alla formazione della volontà sociale ecc.).

3) Non vi può essere compensazione tra i debiti verso la società e i crediti personali verso un socio. Inoltre un socio non può rifiutarsi di pagare un suo creditore personale per la ragione che quest'ultimo è debitore della società.

[strelizia]

non è detto sia questo, mi veniva da pensare quello...

Forse perchè abbiamo parlato di politica in modo un po' forte, ma non è la prima volta, credo...e poi c'erano quelle domande

[Protector]

senti da un pc non entro e dall'altro si…..semb io so...

ok allora non è il maresciallofigo

[strelizia]

Le norme sulla nomina degli amministratori.....(le ricavo da quelle sulla revoca)
Art. 2259.
(Revoca della facolta' di amministrare).
La revoca dell'amministratore nominato con il contratto sociale non ha effetto se non ricorre una giusta causa.
L'amministratore nominato con atto separato e' revocabile secondo le norme sul mandato.
La revoca per giusta causa puo' in ogni caso essere chiesta giudizialmente da ciascun socio.
se nominato in atto
--> unanimità soci, salvo diversa disposizione
--> giusta causa

se nominato con atto separato
--> unanimità soci
--> nessuna condizione

NOMINA SOLO DI ALCUNI SOCI
snc e ss---> unanimità
sas---> unanimità accomandatari + maggioranza capitale sociale accomandanti
tipologie di amministrazione
1) amministratore unico
2) amministratore più soci (amministrazione disgiunta, congiunta, mista)
La cessazione degli amministratori dall'incarico avviene per differenti cause quali:

· scadenza del termine;

· rinunzia;

· incapacità sopravvenuta;

· scioglimento del rapporto sociale per recesso, esclusione o morte;

· revoca;

· cause legate a vicende sociali.

Tuttavia, fatta eccezione per la revoca, la legge non regola direttamente gli altri casi di cessazione, la cui disciplina va desunta dalle norme sul mandato, cui rinvia l'articolo 2260 del codice civile.

A seguito di una qualsiasi causa di cessazione occorre procedere alla sostituzione nominando nuovi amministratori.

Le cessazione ha effetto immediato, salvo per la rinunzia ove l'effetto è differito.
L'attività di amministrazione per sua natura obbliga ad assicurare alla società la continuità.

Pertanto, se nel corso dell'esercizio si verifica che per una delle cause sopra esposte tutti gli amministratori (o l'amministratore unico) vengono a mancare, occorre procedere alla loro sostituzione.

Nel caso invece di cessazione di un amministratore (o di alcuni degli amministratori), gli effetti sono differenti a seconda che l'amministrazione sia disgiuntiva o congiuntiva.

Amministrazione disgiuntiva

Se l'amministrazione è disgiuntiva, al momento della cessazione l'amministrazione resta comunque agli altri amministratori ancora in carica, considerato che il loro potere non ha legami con quello dell'amministratore cessato.

Amministrazione congiuntiva

Se l'amministrazione è congiuntiva, al momento della cessazione anche gli altri amministratori cessano. Tale disposizione si applica altresì nel caso in cui l'amministrazione si svolga con criterio per maggioranza.
In via di principio se gli amministratori sono diversi dai rappresentanti, questi ultimi devono eseguire quanto stabilito dai primi senza sindacarne le decisioni, anche se il rappresentante non è un mero esecutore e deve pur sempre verificare che l'operazione rientri nei limiti dell'oggetto sociale.
Salvo diversa disposizione del contratto sociale, per legge tutti i soci amministratori sono rappresentanti.

Grazie Limavy

[Protector]

qst mattina ero arrivata qui a ripetere...gioco forza ...mi fate continuare.... ;-P

[ROL]

Forse perchè abbiamo parlato di politica in modo un po' forte, ma non è la prima volta, credo...e poi c'erano quelle domande

anch'io ho pensato a quello…..starò più attento ola prossima volta, ma lo facevo per lui, giggino (volevo aiutarlo)