L'angolo di ROL

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Limavy Visualizza il messaggio
qualche domandina su alcuni argomenti che non mi sono molto chiari.
il conferimento del socio d'opera in una s.s. va capitalizzato?
anche la sua partecipazione può essere ceduta?
non credo ci possano essere domande di questo tipo......(neppure all'orale....troppo dottrinario)

comunque il problema c'è e non è certo di lana caprina soprattutto per determinare quanto deve essere la parte che bisogna liquidare al socio d'opera che esca dalla società....

mentre per il trasferimento non capisco come possa accadere...
Se il socio cessato era socio d'opera la quota va liquidata in base al patrimonio netto con riguardo alla partecipazione agli utili.

Il socio d'opera non ha pertanto diritto a ricevere alcuna quota del capitale sociale.

L'utile e l'incremento patrimoniale conseguiti dalla società sono infatti l'unico compenso al suo lavoro.

La stessa legge ammette espressamente la possibilità per i soci di conferire opere e servizi, in particolare:

· obbligo di indicare separatamente nell'atto costitutivo le prestazioni cui sono obbligati i soci d'opera (cfr. art. 2295 n. 7 codice civile);

· è previsto che la parte spettante al socio che ha conferito la propria opera se non è determinata dal contratto, è fissata dal Giudice secondo equità (cfr. art. 2263 comma 2 codice civile);

· ripartizione dell'attivo a seguito della liquidazione sociale (cfr. art. 2282 codice civile);

· esclusione per sopravvenuta inidoneità ad eseguire la prestazione (cfr. art. 2286 comma 2 codice civile).

E' discusso in Dottrina la natura di questi conferimenti: se di capitale o di patrimonio, vale a dire se imputabili o meno a capitale.

[Protector]

LIQUIDAZIONE DELLA QUOTA DEL SOCIO USCENTE E RESPONSABILITA'
Nei casi di morte, recesso ed esclusione--> il socio o i suoi eredi hanno diritto ad una somma di danaro che rappresenti il valore della quota
- la liquidazione avviene in base alla situazione patrimoniale della società al giorno dello scioglimento
- per le operazioni in corso il socio o glie eredi partecipano agli utili o perdite inerenti alle stesse
- il pagamento deve essere effettuato entro 3 mesi dallo scioglimento del rapporto (salvo 2270)
il socio o i suoi eredi sono responsabili verso i terzi per le obbligazioni sociali sorte fino al giorno dello scioglimento del rapporto
- nelle ss e snc irregolare lo scioglimento del rapporto deve essere portato a conoscenza di terzi con mezzi idonei, in mancanza non è opponibile ai terzi in buona fede
- nelle snc e sas regolari l'opponibilità ai terzi delle cause di scioglimento del rapporto sociale è soggetta al regime di pubblicità legale delle modificazioni dell'atto costitutivo

[strelizia]

Magari quando torno a pieno regime facciamo un ripasso generale di diritto commerciale, ok?

[ROL]

arriva molta pubblicità strana sul forum...potrebbe essere quello...
patenti...medicinali..ecc.

e che centriamo noi?

[strelizia]

arriva molta pubblicità strana sul forum...potrebbe essere quello...
patenti...medicinali..ecc.

Eh, ma di fatto hanno raso a 0 quanto scritto lunedì e martedì, qualcosa che non andava doveva esserci...

[Protector]

CAUSE DI SCIOGLIMENTO NELLA SOCIETA' SEMPLICE
- per decorso del termine
- per il conseguimento dell'oggetto sociale o per la sopravvenuta impossibilità di conseguirlo
- per la volontà di tutti i soci
- quando viene a mancare la plurità dei soci, se entro 6 mesi non è ricostituita
- per le altre cause previste dal contratto sociale
CAUSE DI SCIOGLIMENTO DELLA SOCIETA' IN NOME COLLETTIVO
- tutte quelle previste per le società semplice +
- per provvedimento dell'autorità governativa
- per la dichiarazione di fallimento

CAUSE DI SCIOGLIMENTO DELLA SOCIETA' IN ACCOMANDITA SEMPLICE
- tutte quelle della società semplice
- tutte quelle della snc +
- quando rimangono solo soci accomandanti o solo soci accomandatari e nei 6 mesi non è sostituito il socio venuto meno (se vengono a mancare tutti gli accomandatari nei 6 mesi successivi gli accomandanti nominano un amministratore provvisorio per l'ordinari amministrazione)

nb: l'amministratore provvisorio non assume la qualità di accomandatario

POTERI DEGLI AMMINISTRATORI DOPO LO SCIOGLIMENTO DELLA SOCIETA' E NOMINA DEI LIQUIDATORI
gli amministratori possono compiere solo gli affari fino all'adozione dei provvedimenti necessari per la liquidazione
- se il contratto nulla dice o non si raggiunge l'accordo ---> vengono nominati i liquidatori con il consenso di tutti i soci (se non si raggiunge l'accordo i liquidatori sono nominati dal Presidente del Tribunale)

NB: i liquidatori , i cui obblighi e responsabilità sono regolati dalla disciplina degli amministratori sono revocabili all'unanimità dai soci e, su domanda di uno o più soci , dal tribunale per giusta causa.
PUBBLICITA' DELLA LIQUIDAZIONE (nella snc e sas) e RAPPRESENTANZA DURANTE LA LIQUIDAZIONE
La deliberazione dei soci e la sentenza che nomina i liquidatori, nonchè ogni atto che importi il cambiamento dei liquidatori , devono essere entro 30 gg dalla notizia della nomina, depositati in copia autentica a cura dei liquidatori medesimi per l'iscrizione presso il registro delle imprese.

NB: da tale iscrizione LA RAPPRESENTANZA DELLA SOCIETA', ANCHE IN GIUDIZIO , SPETTA AI LIQUIDATORI

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INVENTARIO
Gli amministratori consegnano ai liquidatori i beni e i documenti sociali presentando il conto della gestione relativo al periodo successivo all'ultimo rendiconto (insieme redigono e sottoscrivono l'inventario dal quale deve risultare lo stato dell'attivo e passivo del patrimonio sociale)

POTERE DEI LIQUIDATORI E DIVIETO DI NUOVE OPERAZIONI
- possono compiere tutti gli atti necessari alla liquidazione
. possono vendere in blocco i beni sociali, fare transazioni e compromessi se i soci non hanno disposto diversamente
-rappresentano la società anche in giudizio
. non possono intraprendere nuove operazioni ( ne rispondono personalmente e solidalmente in caso di violazione)
PAGAMENTO DEI DEBITI SOCIALI
Divieto per i liquidatori di ripartire , anche parzialmente, i beni sociali finchè non siano stati pagati i creditori della socità o non siano state accantonate le somme necessarie per pagarli

e se i fondi sono insufficienti?----> richiesta ai soci dei versamenti ancora dovuti sulle rispettive quote e, se occorre, delle somme necessarie nei limiti delle rispettive responsabilità e in proporzione delle perdite di ciascuno. Il debito del socio insolvente si ripartisce nella stessa proporzione.
NB restituzione dei beni conferiti in godimento---> i soci che li hanno conferiti hanno il diritto di riprenderli nello stato in cui si trovano. Se deteriorati o periti per causa imputabile agli amministratori diritto al risarcimento del danno a carico del patrimonio sociale, salva l'azione contro gli amministratori
RIPARTIZIONE DELL'ATTIVO
- se si è convenuto che la ripartizione dei beni sia fatta in natura si applicano le disposizioni sulla divisione delle cose comuni
- se ciò non è stabilito, estinti i debiti sociali l'attivo residuo rimborsa i conferimenti secondo la valutazione fatta nel contratto sociale o, in mancanza, secondo il valore che avevano al momento del conferimento. L'eventuale eccedenza è ripartita tra i soci in proporzione alla partecipazione di ciascuno ai guadagni

[Protector]

Eh, ma di fatto hanno raso a 0 quanto scritto lunedì e martedì, qualcosa che non andava doveva esserci...

allora non so...

[Protector]

e alla fine......

nel pomeriggio terminiamo....

BILANCIO FINALE DI LIQUIDAZIONE E PIANO DI RIPARTO (in snc e sas)
CANCELLAZIONE DELLA SOCIETA' E DIRITTI DEI CREDITORI SOCIALI DOPO LA LIQUIDAZIONE (snc e sas)

[Protector]

non ho postato le domande...
tanto checco ha già risposto e strella le sa tutte ;-P