L'angolo di ROL

[ROL]

Art. 2347.
(( (Indivisibilita' delle azioni). ))
((Le azioni sono indivisibili. Nel caso di comproprieta' di un'azione, i diritti dei comproprietari devono essere esercitati da un
rappresentante comune nominato secondo le modalita' previste dagli articoli 1105 e 1106.
Se il rappresentante comune non e' stato nominato, le comunicazioni e le dichiarazioni fatte dalla societa' a uno dei comproprietari
sono efficaci nei confronti di tutti.
I comproprietari dell'azione rispondono solidalmente delle obbligazioni da essa derivanti.))

Art. 2348.
(( (Categorie di azioni). ))
((Le azioni devono essere di uguale valore e conferiscono ai loro possessori uguali diritti.
Si possono tuttavia creare, con lo statuto o con successive modificazioni di questo, categorie di azioni fornite di diritti diversi anche
per quanto concerne la incidenza delle perdite. In tal caso la societa', nei limiti imposti dalla legge, puo' liberamente determinare il
contenuto delle azioni delle varie categorie.
Tutte le azioni appartenenti ad una medesima categoria conferiscono uguali diritti.))

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Art. 2351.
Ogni azione attribuisce il diritto di voto.
Salvo quanto previsto dalle leggi speciali, lo statuto puo' prevedere la creazione di azioni senza diritto di voto, con diritto di voto limitato
a particolari argomenti, con diritto di voto subordinato al verificarsi di particolari condizioni non meramente potestative. Il valore di tali
azioni non puo' complessivamente superare la meta' del capitale sociale.
((Lo statuto puo' altresi' prevedere che, in relazione alla quantita' delle azioni possedute da uno stesso soggetto, il diritto di voto sia
limitato a una misura massima o disporne scaglionamenti.
Salvo quanto previsto dalle leggi speciali, lo statuto puo' prevedere la creazione di azioni con diritto di voto plurimo anche per
particolari argomenti o subordinato al verificarsi di particolari condizioni non meramente potestative. Ciascuna azione a voto
plurimo puo' avere fino a un massimo di tre voti)). ((224))
Gli strumenti finanziari di cui agli articoli 2346, sesto comma, e 2349, secondo comma, possono essere dotati del diritto di voto su
argomenti specificamente indicati e in particolare puo' essere ad essi riservata, secondo modalita' stabilite dallo statuto, la nomina di un
componente indipendente del consiglio di amministrazione o del consiglio di sorveglianza o di un sindaco. Alle persone cosi' nominate
si applicano le medesime norme previste per gli altri componenti dell'organo cui partecipano.

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Art. 2352.
(( (Pegno, usufrutto e sequestro delle azioni). ))
((Nel caso di pegno o usufrutto sulle azioni, il diritto di voto spetta, salvo convenzione contraria, al creditore pignoratizio o
all'usufruttuario. Nel caso di sequestro delle azioni il diritto di voto e' esercitato dal custode.
Se le azioni attribuiscono un diritto di opzione, questo spetta al socio ed al medesimo sono attribuite le azioni in base ad esso
sottoscritte. Qualora il socio non provveda almeno tre giorni prima della scadenza al versamento delle somme necessarie per
l'esercizio del diritto di opzione e qualora gli altri soci non si offrano di acquistarlo, questo deve essere alienato per suo conto a
mezzo banca od intermediario autorizzato alla negoziazione nei mercati regolamentati.
Nel caso di aumento del capitale sociale ai sensi dell'articolo 2442, il pegno, l'usufrutto o il sequestro si estendono alle azioni di
nuova emissione.
Se sono richiesti versamenti sulle azioni, nel caso di pegno, il socio deve provvedere al versamento delle somme necessarie almeno tre
giorni prima della scadenza; in mancanza il creditore pignoratizio puo' vendere le azioni nel modo stabilito dal secondo comma del
presente articolo. Nel caso di usufrutto, l'usufruttuario deve provvedere al versamento, salvo il suo diritto alla restituzione al termine
dell'usufrutto.
Se l'usufrutto spetta a piu' persone, si applica il secondo comma dell'articolo 2347.
Salvo che dal titolo o dal provvedimento del giudice risulti diversamente, i diritti amministrativi diversi da quelli previsti nel presente
articolo spettano, nel caso di pegno o di usufrutto, sia al socio sia al creditore pignoratizio o all'usufruttuario; nel caso di sequestro
sono esercitati dal custode.))

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Art. 2354.
(Titoli azionari).
I titoli possono essere nominativi o al portatore, a scelta del socio, se lo statuto o le leggi speciali non stabiliscono diversamente.
Finche' le azioni non siano interamente liberate, non possono essere emessi titoli al portatore.
I titoli azionari devono indicare:
1) la denominazione e la sede della societa';
2) la data dell'atto costitutivo e della sua iscrizione e l'ufficio del registro delle imprese dove la societa' e' iscritta;
3) il loro valore nominale o, se si tratta di azioni senza valore nominale, il numero complessivo delle azioni emesse, nonche'
l'ammontare del capitale sociale;
4) l'ammontare dei versamenti parziali sulle azioni non interamente liberate;
5) i diritti e gli obblighi particolari ad essi inerenti.
I titoli azionari devono essere sottoscritti da uno degli amministratori. E' valida la sottoscrizione mediante riproduzione meccanica della
firma.
Le disposizioni di questo articolo si applicano anche ai certificati provvisori che si distribuiscono ai soci prima dell'emissione dei titoli
definitivi.
Sono salve le disposizioni delle leggi speciali in tema di strumenti finanziari negoziati o destinati alla negoziazione ((nelle sedi di
negoziazione)).
Lo statuto puo' assoggettare le azioni alla disciplina prevista dalle leggi speciali di cui al precedente comma.

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Art. 2355.
(( (Circolazione delle azioni). ))
((Nel caso di mancata emissione dei titoli azionari il trasferimento delle azioni ha effetto nei confronti della societa' dal momento
dell'iscrizione nel libro dei soci. Le azioni al portatore si trasferiscono con la consegna del titolo.
Il trasferimento delle azioni nominative si opera mediante girata autenticata da un notaio o da altro soggetto secondo quanto previsto
dalle leggi speciali. Il giratario che si dimostra possessore in base a una serie continua di girate ha diritto di ottenere l'annotazione
del trasferimento nel libro dei soci, ed e' comunque legittimato ad esercitare i diritti sociali; resta salvo l'obbligo della societa',
previsto dalle leggi speciali, di aggiornare il libro dei soci.
Il trasferimento delle azioni nominative con mezzo diverso dalla girata si opera a norma dell'articolo 2022.
Nei casi previsti ai commi sesto e settimo dell'articolo 2354, il trasferimento si opera mediante scritturazione sui conti destinati a
registrare i movimenti degli strumenti finanziari; in tal caso, se le azioni sono nominative, si applica il terzo comma e la
scritturazione sul conto equivale alla girata.))

Art. 2355 bis
(( (Limiti alla circolazione delle azioni). ))
((Nel caso di azioni nominative ed in quello di mancata emissione dei titoli azionari, lo statuto puo' sottoporre a particolari condizioni
il loro trasferimento e puo', per un periodo non superiore a cinque anni dalla costituzione della societa' o dal momento in cui il
divieto viene introdotto, vietarne il trasferimento.
Le clausole dello statuto che subordinano il trasferimento delle azioni al mero gradimento di organi sociali o di altri soci sono
inefficaci se non prevedono, a carico della societa' o degli altri soci, un obbligo di acquisto oppure il diritto di recesso dell' alienante;
resta ferma l'applicazione dell'articolo 2357. Il corrispettivo dell'acquisto o rispettivamente la quota di liquidazione sono determinati
secondo le modalita' e nella misura previste dall'articolo 2437-ter.
La disposizione del precedente comma si applica in ogni ipotesi di clausole che sottopongono a particolari condizioni il trasferimento
a causa di morte delle azioni, salvo che sia previsto il gradimento e questo sia concesso.
Le limitazioni al trasferimento delle azioni devono risultare dal titolo.))

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Art. 2356.
(( (Responsabilita' in caso di trasferimento di azioni non liberate). ))
((Coloro che hanno trasferito azioni non liberate sono obbligati in solido con gli acquirenti per l'ammontare dei versamenti ancora
dovuti, per il periodo di tre anni dall'annotazione del trasferimento nel libro dei soci.
Il pagamento non puo' essere ad essi domandato se non nel caso in cui la richiesta al possessore dell'azione sia rimasta infruttuosa.))

L’obbligo di completare il versamento dei conferimenti incombe in solido sul socio acquirente e sul socio alienante, ma la responsabilità del socio alienante è assoggettata ad un limite temporale ed ha carattere sussidiario

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ave maria,,,,,,,,


Art. 2357.
(Acquisto delle proprie azioni).
La societa' non puo' acquistare azioni proprie se non nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo
bilancio regolarmente approvato. Possono essere acquistate soltanto azioni interamente liberate.
L'acquisto deve essere autorizzato dall'assemblea, la quale ne fissa le modalita', indicando in particolare il numero massimo di azioni da
acquistare, la durata, non superiore ai diciotto mesi, per la quale l'autorizzazione e' accordata, il corrispettivo minimo ed il corrispettivo
massimo.
((Il valore nominale delle azioni acquistate a norma del primo e secondo comma dalle societa' che fanno ricorso al mercato del
capitale di rischio non puo' eccedere la quinta parte del capitale sociale, tenendosi conto a tal fine anche delle azioni possedute da
societa' controllate.))
Le azioni acquistate in violazione dei commi precedenti debbono essere alienate secondo modalita' da determinarsi dall'assemblea, entro
un anno dal loro acquisto. In mancanza, deve procedersi senza indugio al loro annullamento e alla corrispondente riduzione del capitale.
Qualora l'assemblea non provveda, gli amministratori e i sindaci devono chiedere che la riduzione sia disposta dal tribunale secondo il
procedimento previsto dall'articolo 2446, secondo comma.
Le disposizioni del presente articolo si applicano anche agli acquisti fatti per tramite di societa' fiduciaria o per interposta persona.

Art. 2357-bis.
(Casi speciali di acquisto delle proprie azioni).
Le limitazioni contenute nell'articolo 2357 non si applicano quando l'acquisto di azioni proprie avvenga:
1) in esecuzione di una deliberazione dell'assemblea di riduzione del capitale, da attuarsi mediante riscatto e annullamento di azioni;
2) a titolo gratuito, sempre che si tratti di azioni interamente liberate;
3) per effetto di successione universale o di fusione o scissione;
4) in occasione di esecuzione forzata per il soddisfacimento di un credito della societa', sempre che si tratti di azioni interamente liberate.
((Se il valore nominale delle azioni proprie supera il limite della quinta parte del capitale per effetto di acquisti avvenuti a norma dei
numeri 2), 3) e 4) del primo comma del presente articolo, si applica per l'eccedenza il penultimo comma dell'articolo 2357, ma il
termine entro il quale deve avvenire l'alienazione e' di tre anni)).

Art. 2357-ter.
(Disciplina delle proprie azioni).
Gli amministratori non possono disporre delle azioni acquistate a norma dei due articoli precedenti se non previa autorizzazione
dell'assemblea, la quale deve stabilire le relative modalita'. A tal fine possono essere previste, nei limiti stabiliti dal primo e secondo
comma dell'articolo 2357, operazioni successive di acquisto ed alienazione.
Finche' le azioni restano in proprieta' della societa', il diritto agli utili e il diritto di opzione sono attribuiti proporzionalmente alle altre
azioni. Il diritto di voto e' sospeso, ma le azioni proprie sono tuttavia computate ai fini del calcolo delle maggioranze e delle quote
richieste per la costituzione e per le deliberazioni dell'assemblea. Nelle societa' che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio il
computo delle azioni proprie e' disciplinato dall'articolo 2368, terzo comma.
((L'acquisto di azioni proprie comporta una riduzione del patrimonio netto di eguale importo, tramite l'iscrizione nel passivo del
bilancio di una specifica voce, con segno negativo.)) ((246))

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Art. 2357-quater.
(Divieto di sottoscrizione delle proprie azioni).
Salvo quanto previsto dall'articolo 2357-ter, ((secondo comma)), la societa' non puo' sottoscrivere azioni proprie.
Le azioni sottoscritte in violazione del divieto stabilito nel precedente comma si intendono sottoscritte e devono essere liberate dai
promotori e dai soci fondatori o, in caso di aumento del capitale sociale, dagli amministratori. La presente disposizione non si applica a
chi dimostri di essere esente da colpa.
Chiunque abbia sottoscritto in nome proprio, ma per conto della societa', azioni di quest'ultima e' considerato a tutti gli effetti
sottoscrittore per conto proprio. Della liberazione delle azioni rispondono solidalmente, a meno che dimostrino di essere esenti da colpa,
i promotori, i soci fondatori e, nel caso di aumento del capitale sociale, gli amministratori.

Art. 2358.
(( Altre operazioni sulle proprie azioni ))
((La societa' non puo', direttamente o indirettamente, accordare prestiti, ne' fornire garanzie per l'acquisto o la sottoscrizione delle
proprie azioni, se non alle condizioni previste dal presente articolo.
Tali operazioni sono preventivamente autorizzate dall'assemblea straordinaria.
Gli amministratori della societa' predispongono una relazione che illustri, sotto il profilo giuridico ed economico, l'operazione,
descrivendone le condizioni, evidenziando le ragioni e gli obiettivi imprenditoriali che la giustificano, lo specifico interesse che
l'operazione presenta per la societa', i rischi che essa comporta per la liquidita' e la solvibilita' della societa' ed indicando il prezzo al
quale il terzo acquisira' le azioni. Nella relazione gli amministratori attestano altresi' che l'operazione ha luogo a condizioni di
mercato, in particolare per quanto riguarda le garanzie prestate e il tasso di interesse praticato per il rimborso del finanziamento, e
che il merito di credito della controparte e' stato debitamente valutato. La relazione e' depositata presso la sede della societa' durante
i trenta giorni che precedono l'assemblea. Il verbale dell'assemblea, corredato dalla relazione degli amministratori, e' depositato
entro trenta giorni per l'iscrizione nel registro delle imprese.
In deroga all'articolo 2357-ter, quando le somme o le garanzie fornite ai sensi del presente articolo sono utilizzate per l'acquisto di
azioni detenute dalla societa' ai sensi dell'articolo 2357 e 2357-bis l'assemblea straordinaria autorizza gli amministratori a disporre
di tali azioni con la delibera di cui al secondo comma. Il prezzo di acquisto delle azioni e' determinato secondo i criteri di cui
all'articolo 2437-ter, secondo comma. Nel caso di azioni negoziate in un mercato regolamentato il prezzo di acquisto e' pari almeno
al prezzo medio ponderato al quale le azioni sono state negoziate nei sei mesi che precedono la pubblicazione dell'avviso di
convocazione dell'assemblea.
Qualora la societa' accordi prestiti o fornisca garanzie per l'acquisto o la sottoscrizione delle azioni proprie a singoli amministratori
della societa' o della controllante o alla stessa controllante ovvero a terzi che agiscono in nome proprio e per conto dei predetti
soggetti, la relazione di cui al terzo comma attesta altresi' che l'operazione realizza al meglio l'interesse della societa'.
L'importo complessivo delle somme impiegate e delle garanzie fornite ai sensi del presente articolo non puo' eccedere il limite degli
utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato, tenuto conto anche dell'eventuale
acquisto di proprie azioni ai sensi dell'articolo 2357. Una riserva indisponibile pari all'importo complessivo delle somme impiegate e
delle garanzie fornite e' iscritta al passivo del bilancio.
La societa' non puo', neppure per tramite di societa' fiduciaria, o per interposta persona, accettare azioni proprie in garanzia.
Salvo quanto previsto dal comma sesto, le disposizioni del presente articolo non si applicano alle operazioni effettuate per favorire
l'acquisto di azioni da parte di dipendenti della societa' o di quelli di societa' controllanti o controllate.
Resta salvo quanto previsto dagli articoli 2391-bis e 2501-bis.))

[ROL]

Art. 2362.
(Unico azionista).
Quando le azioni risultano appartenere ad una sola persona o muta la persona dell'unico socio, gli amministratori devono depositare per
l'iscrizione del registro delle imprese una dichiarazione contenente l'indicazione del cognome e nome o della denominazione, della data
e del luogo di nascita o ((lo Stato)) di costituzione, del domicilio o della sede e cittadinanza dell'unico socio.
Quando si costituisce o ricostituisce la pluralita' dei soci, gli amministratori ne devono depositare apposita dichiarazione per l'iscrizione
nel registro delle imprese.
L'unico socio o colui che cessa di essere tale puo' provvedere alla pubblicita' prevista nei commi precedenti.
Le dichiarazioni degli amministratori previste dai precedenti commi devono essere depositate entro trenta giorni dall'iscrizione nel libro
dei soci e devono indicare la data di iscrizione.
I contratti della societa' con l'unico socio o le operazioni a favore dell'unico socio sono opponibili ai creditori della societa' solo se
risultano dal libro delle adunanze e delle deliberazioni del consiglio di amministrazione o da atto scritto avente data certa anteriore al
pignoramento.

[ROL]

ok...per ora basta così....

poi ci quotiamo i quiz sopra....