Il valigione del tirocinante

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I FATTI – L’INTERPELLO

L’operazione oggetto di esame da parte dell’Agenzia delle entrate era in buona sostanza un Leveraged buy out.

Lo schema di tale tipo di operazione prevede che una società si indebiti per acquisire le partecipazioni di un’altra società (detta società target o obiettivo). I flussi di cassa prodotti dalla società acquisita genereranno le risorse necessarie a ripagare il debito contratto.

Entrando nello specifico dell’operazione, essa prevedeva che fosse costituita una new co (una società appositamente creata per l’operazione) la quale poi, finanziandosi presso degli istituti di credito, avrebbe acquisito delle partecipazioni in una società fondendosi successivamente con la stessa.

L’interpello sottoposto all’Agenzia delle entrate dunque verteva sulla possibilità di portare in diminuzione dal reddito della società risultante dalla fusione la perdita generatasi in capo alla new co (a sua volta prodotta dagli ingenti interessi pagati agli istituti di credito)
.LA RISPOSTA DELL’AGENZIA DELLE ENTRATE

Stando alla lettera della norma (non essendo verificate dunque le condizioni dalla stessa poste e più sopra sinteticamente richiamate), le perdite non avrebbero potuto essere utilizzate. Sarebbero dunque state perse.

E invece l’Agenzia delle entrate, facendo perno sul concetto di “valide ragioni economiche” a supporto dell’operazione ha dato ragione al contribuente, consentendogli di conseguenza l’utilizzo delle perdite. Nella fattispecie le valide ragioni economiche erano rappresentate dal fatto che la fusione rappresentava l’unico modo di poter ripagare l’indebitamento bancario, stante le buone capacità della società acquisita (e successivamente fusa) di produrre flussi di cassa. E in definitiva, l’unica via di poter procedere all’operazione stessa.

Sempre per il lavoro....lavarage cash out

[ROL]

Come pagare pochi euri sulla distribuzione dividendi...abuso del diritto

[ROL]

La società A ha cassa per 10 milioni che in caso di distribuzione verrebbero tassati in capo ai soci persone fisiche (26 % o aliquota marginale al 49, 72%

anziché distribuire i dividendi i soci rivalutano le quuote di A ( pagano sostitiva al 2 % o 4%) e vendono A a B, con pagamento dilazionato

A distribuisce 10 milioni di dividendi a B che sono tassati in regime pex ( 1,375%)

B utilizza i dividendi per pagare il corrispettivo ad A

[ROL]

http://www.fiscooggi.it/files/u4/com...i_20_12_13.pdf

[Limavy]

...mi piacciono lo spirito di squadra e la sana competizione..😎

[ROL]

Altro abuso....utilizzo new-co per acquisto di partecipazioni..( sfruttando agevolazione ace)

[ROL]

Società X ( non residente) intende acquistare la partecipazione nella società A
Anziché pagare direttamente il corrispettivo ai soci della società A conferisce in una new-co la cassa equivalente al corrispettivo come equity creando base ACE in new-co

New-co utilizza la cassa ricevuta per acquistare la società target A

New- co e A optano per il consolidato fiscale, la base ACE di new-co compensa i redditi di A

[strelizia]

Strigne strigne……:-)

LBO (acquisizione attraverso il debito) utilizzato in mille salse e per le più svariate operazioni

E’ uno strumento creato da grandi fondi d’investimento americani domiciliati in Delaware.( già questo dovrebbe bastare...ahahaha)

Puo essere utilizzato in Italia? Non lo era fino al 2003 anche se nella Repubblica delle banane tutto è possibile….Infatti, veniva utilizzato per aggirare le norme del nostro buon codice civile
--> l’articolo 2357 divieto di sottoscrizione di azioni proprie
--> l’articolo 2358 divieto di assistenza finanziaria (concedere prestiti o fornire garanzie) per la sottoscrizione o l’acquisto di azioni proprie

In cosa consiste questo gioco?

Si acquistano delle società non direttamente ma attraverso l’interposizione di una new-co (società veicolo). La società veicolo non ha il becco di un quattrino sono scatole vuote.

Come può una scatola vuota acquistare una società? Chiedendo in prestito dei soldi evidentemente …..Ma chi presterebbe dei soldi ad una scatola vuota?

Si fa in questo modo….Il soggetto finanziatore (nella migliore dell’ipotesi un istituto bancario) chiederà una garanzia….a chi? Alla società che verrà acquistata dalla scatola vuota,(c.d società bersaglio) ----> a garanzia del proprio debito ci saranno azioni della società bersaglio
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Le banche nelle cartucelle che regolano il prestito prevedono tante cose (a tutela del finanziamento)…ma la cosa più importante è l’obbligo alla fusione della società veicolo con la società bersaglio. In questo modo la società che dovrebbe disporre del cash (società bersaglio) sarà la stessa società gravata (società veicolo) e pertanto la stessa società risultante dalla fusione avrà un debito garantito dalle sue azioni.

Ovviamente nelle cartucelle si scrive che la società bersaglio appare solida, in mercato in continuo sviluppo e chiacchiere di questo tipo e dunque le prospettive di rimborso di questo debito ci sono tutte.
Dopo un po’ queste prospettive svaniranno, l’economia è ciclica (volutamente ciclica) ..allass stà le chiacchiere dei bocconiani ahahah…) la società non raggiungerà gli obiettivi e i margini inizialmente previsti e concordati a garanzia del debito…

Si gioca un altro po’ nel frattempo (i piccoli risparmiatori saranno “obbligati a convertire le loro obbligazioni in azioni senza valore di borsa..)…e arrivati a questo punto arrivano i GANZI.

Credo possa bastare per l’aspetto civilistico…..(ovviamente non dovete dire ste cose in sede di esame…:-)))leggettevi solo le norme citate..)

L’aspetto fiscale…..(alla prossima..) vedremo…

1) Quando la deducibilità degli oneri finanziari (in particolar modo degli interessi passivi) rappresentano il FINE e non il MEZZO dell’operazione

2) Quando le bare fiscali (art 172 comma 7 tuir) diventano un loft a 5 stelle

3) Quando le ragioni economiche sono valide (per azzerare l’imponibile della società bersaglio e “ tassare” la plusvalenza esente ahahahahahaha

))

[strelizia]

Sono ancora alle origini dei tuoi discorsi

[Limavy]

:-)