Le novità di maggior rilievo che saranno immediatamente in vigore sono quelle che modificano gli articoli 2476 e 2486 cod. civ., modificati dall’articolo 378 del codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza, in materia di responsabilità degli amministratori di S.r.l. e di poteri degli amministratori al verificarsi di una causa di scioglimento della società.
Si tratta di due previsioni con le quali si responsabilizzano maggiormente gli amministratori rispetto agli obblighi di conservazione del patrimonio sociale, prevedendo espressamente che essi rispondono verso i creditori sociali qualora il patrimonio risulta insufficiente al soddisfacimento dei loro crediti con l’introduzione di un criterio di liquidazione del danno conseguente all’inosservanza dell’obbligo di gestire la società, dopo il verificarsi di una causa di scioglimento, al solo fine di preservare integrità e valore del patrimonio.
Si tratta di una disciplina che riguarda tutte le azioni di responsabilità nei confronti degli amministratori, anche al di fuori di una qualsiasi procedura concorsuale.
Lo scopo della norma è sicuramente quello di punire gli amministratori di società che non si attivano in tempo per far emergere la crisi e chiedere aiuto agli organi preposti (Organismo di composizione della crisi d’impresa presso le camere di commercio), così da salvaguardare la continuità d’impresa.
Altra novità di particolare rilevo ed immediatamente efficace è la modifica dell’articolo 2086 cod. civ., da parte dell’articolo 375 del Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza, che obbliga l’imprenditore che operi in forma societaria o collettiva ad istituire un assetto organizzativo, amministrativo e contabile adeguato alla natura e alle dimensioni dell’impresa, ai fini della tempestiva rilevazione dello stato di crisi e dell’assunzione di idonee iniziative.
Infine, e non di meno conto, l’obbligo imposto dall’articolo 379 del codice della crisi e dell’insolvenza che ha modificato l’articolo 2477, commi 3 e 4, cod. civ. in materia di società obbligate alla nomina del collegio sindacale prevedendo che:
“la nomina dell’organo di controllo e del revisore è obbligatoria se la società:
L’obbligo di nomina dell’organo di controllo e del revisore di cui alla lettera c) del terzo comma cessa quando, per tre esercizi consecutivi, non è superato alcuno dei predetti limiti”. Dalla nuova disposizione emerge che risultano significativamente diminuiti i limiti per la nomina dell’organo di controllo o del revisore unico; si stima che decina di migliaia di S.r.l. saranno interessate da tale obbligo.
La norma prevede che le società a responsabilità limitata e le società cooperative devono provvedere a nominare gli organi di controllo o il revisore e, se necessario, ad uniformare l’atto costitutivo e lo statuto entro nove mesi dalla data di entrata in vigore della norma. Il che significa che gli statuti devono essere adeguati entro nove mesi ma le società che non hanno l’obbligo di adeguare gli statuti potrebbero trovarsi (qualora ne ricorrano i presupposti, ovvero superamento di uno dei limiti nei due esercizi precedenti) entro 30 giorni dalla pubblicazione in Gazzetta e, quindi, anche nella prossima assemblea di approvazione bilancio.
In proposito, per le società chiamate ad assolvere a tale obbligo nel 2019, appare opportuno procedere senza attendere i nove mesi, circostanza possibile, ma che imporrebbe ai professionisti nominati quasi alla fine dell’esercizio di eseguire comunque l’attività di revisione per l’intero anno, con la difficoltà di entrare in carica ad esercizio quasi concluso.
Si tratta di due previsioni con le quali si responsabilizzano maggiormente gli amministratori rispetto agli obblighi di conservazione del patrimonio sociale, prevedendo espressamente che essi rispondono verso i creditori sociali qualora il patrimonio risulta insufficiente al soddisfacimento dei loro crediti con l’introduzione di un criterio di liquidazione del danno conseguente all’inosservanza dell’obbligo di gestire la società, dopo il verificarsi di una causa di scioglimento, al solo fine di preservare integrità e valore del patrimonio.
Si tratta di una disciplina che riguarda tutte le azioni di responsabilità nei confronti degli amministratori, anche al di fuori di una qualsiasi procedura concorsuale.
Lo scopo della norma è sicuramente quello di punire gli amministratori di società che non si attivano in tempo per far emergere la crisi e chiedere aiuto agli organi preposti (Organismo di composizione della crisi d’impresa presso le camere di commercio), così da salvaguardare la continuità d’impresa.
Altra novità di particolare rilevo ed immediatamente efficace è la modifica dell’articolo 2086 cod. civ., da parte dell’articolo 375 del Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza, che obbliga l’imprenditore che operi in forma societaria o collettiva ad istituire un assetto organizzativo, amministrativo e contabile adeguato alla natura e alle dimensioni dell’impresa, ai fini della tempestiva rilevazione dello stato di crisi e dell’assunzione di idonee iniziative.
Infine, e non di meno conto, l’obbligo imposto dall’articolo 379 del codice della crisi e dell’insolvenza che ha modificato l’articolo 2477, commi 3 e 4, cod. civ. in materia di società obbligate alla nomina del collegio sindacale prevedendo che:
“la nomina dell’organo di controllo e del revisore è obbligatoria se la società:
- è tenuta alla redazione del bilancio consolidato;
- controlla una società obbligata alla revisione legale dei conti;
- ha superato per due esercizi consecutivi almeno uno dei seguenti limiti:
- totale dell’attivo patrimoniale: 2 milioni di euro;
- ricavi delle vendite e delle prestazioni: 2 milioni di euro;
- dipendenti occupati in media durante l’esercizio: 10 unità.
L’obbligo di nomina dell’organo di controllo e del revisore di cui alla lettera c) del terzo comma cessa quando, per tre esercizi consecutivi, non è superato alcuno dei predetti limiti”. Dalla nuova disposizione emerge che risultano significativamente diminuiti i limiti per la nomina dell’organo di controllo o del revisore unico; si stima che decina di migliaia di S.r.l. saranno interessate da tale obbligo.
La norma prevede che le società a responsabilità limitata e le società cooperative devono provvedere a nominare gli organi di controllo o il revisore e, se necessario, ad uniformare l’atto costitutivo e lo statuto entro nove mesi dalla data di entrata in vigore della norma. Il che significa che gli statuti devono essere adeguati entro nove mesi ma le società che non hanno l’obbligo di adeguare gli statuti potrebbero trovarsi (qualora ne ricorrano i presupposti, ovvero superamento di uno dei limiti nei due esercizi precedenti) entro 30 giorni dalla pubblicazione in Gazzetta e, quindi, anche nella prossima assemblea di approvazione bilancio.
In proposito, per le società chiamate ad assolvere a tale obbligo nel 2019, appare opportuno procedere senza attendere i nove mesi, circostanza possibile, ma che imporrebbe ai professionisti nominati quasi alla fine dell’esercizio di eseguire comunque l’attività di revisione per l’intero anno, con la difficoltà di entrare in carica ad esercizio quasi concluso.
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