L'angolo di ROL

[ROL]

Art. 2326.
(( (Denominazione sociale). ))
((La denominazione sociale, in qualunque modo formata, deve contenere l'indicazione di societa' per azioni.))

La spa può avere qualunque tipo di denominazione purchè contenga l’indicazione (anche abbreviata di spa) A differenza, quindi delle società di persone non deve avere per forza il nome del socio ps:; nelel società di persone si parla di ragione sociale.e per l’impresa la ditta.

Art. 2327.
(Ammontare minimo del capitale).
La societa' per azioni deve costituirsi con un capitale non inferiore a ((cinquantamila)) euro.

[ROL]

qui...potrebbe essere fatta la domanda.....cosa deve TRA L'ALTRO contenere l'atto costitutivo....quindi da fare TUTTO


Art. 2328.
(Atto costitutivo).
La societa' puo' essere costituita per contratto o per atto unilaterale.
L'atto costitutivo deve essere redatto per atto pubblico e deve indicare:
1) il cognome e il nome o la denominazione, la data e il luogo di nascita o lo Stato di costituzione, il domicilio o la sede, la cittadinanza
dei soci e degli eventuali promotori, nonche' il numero delle azioni assegnate a ciascuno di essi;
2) la denominazione e il comune ove sono poste la sede della societa' e le eventuali sedi secondarie;
3) l'attivita' che costituisce l'oggetto sociale;
4) l'ammontare del capitale sottoscritto e di quello versato;
5) il numero e l'eventuale valore nominale delle azioni, le loro caratteristiche e le modalita' di emissione e circolazione;
6) il valore attribuito ai crediti e beni conferiti in natura;
7) le norme secondo le quali gli utili devono essere ripartiti;
8) i benefici eventualmente accordati ai promotori o ai soci fondatori;
9) il sistema di amministrazione adottato, il numero degli amministratori e i loro poteri, indicando quali tra essi hanno la rappresentanza
della societa';
10) il numero dei componenti il collegio sindacale;
11) la nomina dei primi amministratori e sindaci ovvero dei componenti del consiglio di sorveglianza e, quando previsto, del soggetto ((incaricato di effettuare la revisione legale dei conti));
12) l'importo globale, almeno approssimativo, delle spese per la costituzione poste a carico della societa';
13) la durata della societa' ovvero, se la societa' e' costituita a tempo indeterminato, il periodo di tempo, comunque non superiore ad un anno, decorso il quale il socio potra' recedere.
Lo statuto contenente le norme relative al funzionamento della societa', anche se forma oggetto di atto separato, costituisce parte integrante dell'atto costitutivo. In caso di contrasto tra le clausole dell'atto costitutivo e quelle dello statuto prevalgono le seconde.

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Art. 2329.
(Condizioni per la costituzione).
Per procedere alla costituzione della societa' e' necessario:
1) che sia sottoscritto per intero il capitale sociale;
2) che siano rispettate le previsioni degli articoli 2342 ((, 2343 e 2343-ter)) relative ai conferimenti;
3) che sussistano le autorizzazioni e le altre condizioni richieste dalle leggi speciali per la costituzione della societa', in relazione al suo particolare oggetto.

Per la costituzione della società tenete a mente i due momenti : la stipula dell’atto costitutivo (che può avvenire in modo immediato da parte di tutti i soci fondatori oppure per pubblica sottoscrizione ove solo alcuni soggetti (i promotori) perdispongono un programma bla bla,…) L’iscrizione nel registro delle imprese……NB: prima di tale momento non si possono emettere azioni salvo l'offerta pubblica di sottoscrizione ai sensi dell'articolo 2333…. e non si possono restituire le somme versate a titolo di conferimento agli amministratori

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Art. 2330.
(( (Deposito dell'atto costitutivo e iscrizione della societa'). ))
((Il notaio che ha ricevuto l'atto costitutivo deve depositarlo entro venti giorni presso l'ufficio del registro delle imprese nella cui circoscrizione e' stabilita la sede sociale, allegando i documenti comprovanti la sussistenza delle condizioni previste dall'articolo

2329.
Se il notaio o gli amministratori non provvedono al deposito nel termine indicato nel comma precedente, ciascun socio puo' provvedervi a spese della societa'.
L'iscrizione della societa' nel registro delle imprese e' richiesta contestualmente al deposito dell'atto costitutivo. L'ufficio del registro delle imprese, verificata la regolarita' formale della documentazione, iscrive la societa' nel registro.
Se la societa' istituisce sedi secondarie, si applica l'articolo 2299.))

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Art. 2331.
(Effetti dell'iscrizione).
Con l'iscrizione nel registro la societa' acquista la personalita' giuridica.
Per le operazioni compiute in nome della societa' prima dell'iscrizione sono illimitatamente e solidalmente responsabili verso i terzi coloro che hanno agito. Sono altresi' solidalmente e illimitatamente responsabili il socio unico fondatore e quelli tra i soci che nell'atto costitutivo o con atto separato hanno deciso, autorizzato o consentito il compimento dell'operazione.
Qualora successivamente all'iscrizione la societa' abbia approvato un'operazione prevista dal precedente comma, e' responsabile anche la societa' ed essa e' tenuta a rilevare coloro che hanno agito.
Le somme depositate a norma del secondo comma dell'articolo 2342 non possono essere consegnate agli amministratori se non provano l'avvenuta iscrizione della societa' nel registro. Se entro novanta giorni dalla stipulazione dell'atto costitutivo o dal rilascio delle autorizzazioni previste dal numero 3) dell'articolo 2329 l'iscrizione non ha avuto luogo, esse sono restituite ai sottoscrittori e l'atto costitutivo perde efficacia.
Prima dell'iscrizione nel registro e' vietata l'emissione delle azioni )).

Le spa (come tutte le società di capitali) acquista la personalità giuridica con l’iscrizione nel registro delle imprese. Non è ammessa spa irregolare

E sunque è un soggetto autonomo e distinto rispetto ai soci. Per le operazioni compiute prima dell’iscrizione rispondono versi i terzi in modo illimitato e solidale coloro che hanno agito e il socio unico fondatore e quei soci che nell’atto costitutivo (o con atto separato) hanno deciso o autorizzato o consentito l’operazione. In caso la società ratifichi le operazioni di questi la società risponderà al loro posto.

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Art. 2332.
(( (Nullita' della societa'). ))
((Avvenuta l'iscrizione nel registro delle imprese, la nullita' della societa' puo' essere pronunciata soltanto nei seguenti casi:
1) mancata stipulazione dell'atto costitutivo nella forma dell'atto pubblico;
2) illiceita' dell'oggetto sociale;
3) mancanza nell'atto costitutivo di ogni indicazione riguardante la denominazione della societa', o i conferimenti, o l'ammontare del capitale sociale o l'oggetto sociale.
La dichiarazione di nullita' non pregiudica l'efficacia degli atti compiuti in nome della societa' dopo l'iscrizione nel registro delle imprese.
I soci non sono liberati dall'obbligo di conferimento fino a quando non sono soddisfatti i creditori sociali.
La sentenza che dichiara la nullita' nomina i liquidatori.
La nullita' non puo' essere dichiarata quando la causa di essa e' stata eliminata e di tale eliminazione e' stata data pubblicita' con iscrizione nel registro delle imprese.
Il dispositivo della sentenza che dichiara la nullita' deve essere iscritto, a cura degli amministratori o dei liquidatori nominati ai sensi del quarto comma, nel registro delle imprese.))

Qui dovete suddividere in quello che accade prima dell’iscrizione (si applica la disciplina dei contratti 1418 ss) e quello che accade dopo ( disciplina specifica che va in deroga alla materi dei contratti)--à

• Tassatività della cause di nullità (da studiare)
• Efficacia ex nunc (gli atti non vengono pregiudicati da nullità)
• Sanabilità (se viene eliminata la causa di nullità prima che sia intervenuta la sentenza dichiarativa di nullità)

Ma ci sono anche qui punti di contatto con la disciplina contrattuale, quali?
NB: la causa di nullità opera come una causa di scioglimento della società…..(cosa significa?)

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Sezione IV
Dei conferimenti
Art. 2342.
(( (Conferimenti). ))
(Se nell'atto costitutivo non e' stabilito diversamente, il conferimento deve farsi in danaro.
Alla sottoscrizione dell'atto costitutivo deve essere versato presso una banca almeno il venticinque per cento dei conferimenti in danaro o, nel caso di costituzione con atto unilaterale, il loro intero ammontare.
Per i conferimenti di beni in natura e di crediti si osservano le disposizioni degli articoli 2254 e 2255. Le azioni corrispondenti a tali conferimenti devono essere integralmente liberate al momento della sottoscrizione.
Se viene meno la pluralita' dei soci, i versamenti ancora dovuti devono essere effettuati entro novanta giorni.
Non possono formare oggetto di conferimento le prestazioni di opera o di servizi.))

Art. 2343.
(( (Stima dei conferimenti di beni in natura e di crediti). ))
((Chi conferisce beni in natura o crediti deve presentare la relazione giurata di un esperto designato dal tribunale nel cui circondario ha sede la societa', contenente la descrizione dei beni o dei crediti conferiti, l'attestazione che il loro valore e' almeno pari a quello ad essi attribuito ai fini della determinazione del capitale sociale e dell'eventuale soprapprezzo e i criteri di valutazione seguiti. La relazione deve essere allegata all'atto costitutivo.
L'esperto risponde dei danni causati alla societa', ai soci e ai terzi. Si applicano le disposizioni dell'articolo 64 del codice di procedura civile.
Gli amministratori devono, nel termine di centottanta giorni dalla iscrizione della societa', controllare le valutazioni contenute nella relazione indicata nel primo comma e, se sussistano fondati motivi, devono procedere alla revisione della stima. Fino a quando le valutazioni non sono state controllate, le azioni corrispondenti ai conferimenti sono inalienabili e devono restare depositate presso la
societa'.
Se risulta che il valore dei beni o dei crediti conferiti era inferiore di oltre un quinto a quello per cui avvenne il conferimento, la societa' deve proporzionalmente ridurre il capitale sociale, annullando le azioni che risultano scoperte. Tuttavia il socio conferente puo' versare la differenza in danaro o recedere dalla societa'; il socio recedente ha diritto alla restituzione del conferimento, qualora
sia possibile in tutto o in parte in natura. L'atto costitutivo puo' prevedere, salvo in ogni caso quanto disposto dal quinto comma dell'articolo 2346, che per effetto dell'annullamento delle azioni disposto nel presente comma si determini una loro diversa ripartizione tra i soci.))


Art. 2343-ter
Conferimento di beni in natura o crediti senza relazione di stima
Nel caso di conferimento di valori mobiliari ovvero di strumenti del mercato monetario non e' richiesta la relazione di cui all'articolo 2343, primo comma, se il valore ad essi attribuito ai fini della determinazione del capitale sociale e dell'eventuale sovrapprezzo e' pari o inferiore al prezzo medio ponderato al quale sono stati negoziati su uno o piu' mercati regolamentati nei sei mesi precedenti il conferimento.
((Fuori dai casi in cui e' applicabile il primo comma, non e' altresi' richiesta la relazione di cui all'articolo 2343, primo comma, qualora il valore attribuito, ai fini della determinazione del capitale sociale e dell'eventuale sovrapprezzo, ai beni in natura o crediti conferiti sia pari o inferiore:
a) al fair value iscritto nel bilancio dell'esercizio precedente quello nel quale e' effettuato il conferimento a condizione che il bilancio sia sottoposto a revisione legale e la relazione del revisore non esprima rilievi in ordine alla valutazione dei beni oggetto del conferimento, ovvero;
b) al valore risultante da una valutazione riferita ad una data precedente di non oltre sei mesi il conferimento e conforme ai principi e criteri generalmente riconosciuti per la valutazione dei beni oggetto del conferimento, a condizione che essa provenga da un esperto indipendente da chi effettua il conferimento, dalla societa' e dai soci che esercitano individualmente o congiuntamente il
controllo sul soggetto conferente o sulla societa' medesima, dotato di adeguata e comprovata professionalita'.))
Chi conferisce beni o crediti ai sensi del primo e secondo comma presenta la documentazione dalla quale risulta il valore attribuito ai conferimenti e la sussistenza, per i conferimenti di cui al secondo comma, delle condizioni ivi indicate. La documentazione e' allegata all'atto costitutivo.
L'esperto di cui al secondo comma, lettera b), risponde dei danni causati alla societa', ai soci e ai terzi.
((Ai fini dell'applicazione del secondo comma, lettera a), per la definizione di "fair value" si fa riferimento ai principi contabili internazionali adottati dall'Unione europea.))


Art. 2343-quater
Fatti eccezionali o rilevanti che incidono sulla valutazione
((Gli amministratori verificano, nel termine di trenta giorni dalla iscrizione della societa', se, nel periodo successivo a quello di cui
all'articolo 2343-ter,primo comma, sono intervenuti fatti eccezionali che hanno inciso sul prezzo dei valori mobiliari o degli
strumenti del mercato monetario conferiti in modo tale da modificare sensibilmente il valore di tali beni alla data di iscrizione della
societa' nel registro delle imprese, comprese le situazioni in cui il mercato dei valori o strumenti non e' piu' liquido. Gli
amministratori verificano altresi' nel medesimo termine se, successivamente al termine dell'esercizio cui si riferisce il bilancio di cui
alla lettera a) del secondo comma dell'articolo 2343-ter, o alla data della valutazione di cui alla lettera b) del medesimo comma, si
sono verificati fatti nuovi rilevanti tali da modificare sensibilmente il valore dei beni o dei crediti conferiti alla data di iscrizione della
societa' nel registro delle imprese, nonche' i requisiti di professionalita' ed indipendenza dell'esperto che ha reso la valutazione di cui
all'articolo 2343-ter, secondo comma, lettera b).))
((Qualora gli amministratori ritengano che siano intervenuti i fatti di cui al primo comma, ovvero ritengano non idonei i requisiti di
professionalita' e indipendenza dell'esperto che ha reso la valutazione di cui all'articolo 2343-ter, secondo comma, lettera b), si
procede, su iniziativa degli amministratori, ad una nuova valutazione ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2343.))
Fuori dai casi di cui al secondo comma, e' depositata per l'iscrizione nel registro delle imprese, nel medesimo termine di cui al primo
comma, una dichiarazione degli amministratori contenente le seguenti informazioni:
a) la descrizione dei beni o dei crediti conferiti per i quali non si e' fatto luogo alla relazione di cui all'articolo 2343, primo comma;
b) il valore ad essi attribuito, la fonte di tale valutazione e, se del caso, il metodo di valutazione;
c) la dichiarazione che tale valore e' almeno pari a quello loro attribuito ai fini della determinazione del capitale sociale e dell'eventuale
sovrapprezzo;
d) la dichiarazione che non sono intervenuti fatti eccezionali o rilevanti che incidono sulla valutazione di cui alla lettera b);
e) la dichiarazione di idoneita' dei requisiti di professionalita' e indipendenza dell'esperto di cui all'articolo 2343-ter, secondo comma,
lettera b).
Fino all'iscrizione della dichiarazione le azioni sono inalienabili e devono restare depositate presso la societa'.

[ROL]

2344.
(Mancato pagamento delle quote).
Se il socio non esegue i pagamenti dovuti, decorsi quindici giorni dalla pubblicazione di una diffida nella Gazzetta Ufficiale della
Repubblica, gli amministratori, se non ritengono utile promuovere azione per l'esecuzione del conferimento, offrono le azioni agli altri
soci, in proporzione ((alla loro partecipazione)), per un corrispettivo non inferiore ai conferimenti ancora dovuti. In mancanza di offerte
possono far vendere le azioni a rischio e per conto del socio, a mezzo di una banca o di un intermediario autorizzato alla negoziazione
((in mercati regolamentati)).
Qualora la vendita non possa aver luogo per mancanza di compratori, gli amministratori possono dichiarare decaduto il socio,
trattenendo le somme riscosse, salvo il risarcimento dei maggiori danni.
Le azioni non vendute, se non possono essere rimesse in circolazione entro l'esercizio in cui fu pronunziata la decadenza del socio
moroso, devono essere estinte con la corrispondente riduzione del capitale.
Il socio in mora nei versamenti non puo' esercitare il diritto di voto.

Il socio non potrà esercitare il diritto di voto e azione per l’esecuzuio forzata oppure vendita coattiva delle azioni del socio moroso

[ROL]

Art. 2345.
(( (Prestazioni accessorie). ))
((Oltre l'obbligo dei conferimenti, l'atto costitutivo puo' stabilire l'obbligo dei soci di eseguire prestazioni accessorie non consistenti
in danaro, determinandone il contenuto, la durata, le modalita' e il compenso, e stabilendo particolari sanzioni per il caso di
inadempimento. Nella determinazione del compenso devono essere osservate le norme applicabili ai rapporti aventi per oggetto le
stesse prestazioni.
Le azioni alle quali e' connesso l'obbligo delle prestazioni anzidette devono essere nominative e non sono trasferibili senza il
consenso degli amministratori.
Se non e' diversamente disposto dall'atto costitutivo, gli obblighi previsti in questo articolo non possono essere modificati senza il
consenso di tutti i soci.))


NB . non è il socio d'opera

[ROL]

Art. 2346.
(Emissione delle azioni).
La partecipazione sociale e' rappresentata da azioni; salvo diversa disposizione di leggi speciali lo statuto puo' escludere l'emissione dei
relativi titoli o prevedere l'utilizzazione di diverse tecniche di legittimazione e circolazione.
Se determinato nello statuto, il valore nominale di ciascuna azione corrisponde ad una frazione del capitale sociale; tale determinazione
deve riferirsi senza eccezioni a tutte le azioni emesse dalla societa'.
In mancanza di indicazione del valore nominale delle azioni, le disposizioni che ad esso si riferiscono si applicano con riguardo al loro
numero in rapporto al totale delle azioni emesse.
A ciascun socio e' assegnato un numero di azioni proporzionale alla parte del capitale sociale sottoscritta e per un valore non superiore a
quello del suo conferimento. ((Lo statuto)) puo' prevedere una diversa assegnazione delle azioni.
In nessun caso il valore dei conferimenti puo' essere complessivamente inferiore all'ammontare globale del capitale sociale.
Resta salva la possibilita' che la societa', a seguito dell'apporto da parte dei soci o di terzi anche di opera o servizi, emetta strumenti
finanziari forniti di diritti patrimoniali o anche di diritti amministrativi, escluso il voto nell'assemblea generale degli azionisti. In tal caso
lo statuto ne disciplina le modalita' e condizioni di emissione, i diritti che conferiscono, le sanzioni in caso di inadempimento delle
prestazioni e, se ammessa, la legge di circolazione.

Il capitale conferito dai soci viene rappresentato da un titolo cartaceo o dematerializzato che si chiama azione e rappresenta la quota di capitale conferito